换股吸收合并“豪”送转 君实生物玩转新三板

　新三板年报披露时间临近，挂牌企业的高送转福利纷纷亮相，市场中不乏资本运作的高手，也有出手阔气的土豪，在这些企业中，最让投资者津津乐道的是来自以一家医药企业--君实生物（833330）。

　　吸引众人目光的原因不仅仅是因为他近期派发的每10股转增150股的巨大红利，更是因为他曾经作为首例新三板市场中的“换股吸并”案例。

　　按说顶着这些巨大光环之下的君实生物应当有着相当亮眼的财报数据，但实际情况并不理想，据公司年报显示，公司已经连续三年出现净利润亏损的表现，让人不禁对这家企业背后的资本运作产生了好奇。

土豪式送转

      伴随着年报披露，高送转方案也纷纷亮相市场，与去年平淡的市场不同，今年的高送转市场中，土豪比比皆是，出手最为阔绰的当属君实生物。

　　1月29日，公司公告称以现有总股本2756.3万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增150股（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增150股，不需要纳税），转增后君实生物总股本大增至4.41亿股。

　　如此“壕”气冲天的高送转方案，让主板企业都尘莫及。同时让人意外的是来自君实生物的年报数据，公司已连续三年出现净利润亏损。而君实生物挂牌新三板还不到一年的时间，已经从资本市场募集了5.4亿元的资金。那么推出如此抢眼的“壕送转”意欲何为呢？

　　业内人士称，企业做出这样的方式，其实并不是好事也不是坏事，新三板“高送转”的实质就是拆股，增加股本总值降低股票市价。新三板公司股本小，价格 高，不方便进行交易流通，若放大股本，每股的市场价格就下来了，方便投资者进入。君实生物其目的就是为了增加股票流动性促进交易。在不断拆股的过程中，引 入更多的投资者和资本金。

　　果然，3月2日公司刊登新一轮定增公告，以3.968125元/股，向珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）等5位投资者发行6300万股，占发行后公司总股本比例为12.50%，拟募集资金总额为2.4999亿元。

　　这一类似“拆股”的方式给企业带来了市场流动性、降低投资者门槛以外，还能“借鸡生蛋”。新三板公司都是中小型公司，如果不采取扩大股本的办法，股权 融资的规模有限，很快就会将股权消耗殆尽。所以君实生物想通过这样的方式，让自己的股东数量扩大，能有更多的资金注入到企业内部。

　　当然并只有君实生物，近期频频采取“高送转”扩张股本的企业，也和5月分层将至有关，对进入创新层的公司设立股本不少于2000万元的门槛，也是他们需要考虑的方向之一。

　　而作为君实生物，我们认为超高比例的高送转也只是企业整个资本运作中的一环而已，事实上，君实生物继完成“吸收合并”同一大股东控制下的同类型公司之 后，2016年就推出2次不同股价、不同股本、不同规模的发行融资方案。高送转还是为了公司的资本运作而提出的战略规划罢了。

首例新三板“换股吸并”案例

　　说到君实生物的资本运作，就不得不提新三板首例“换股吸收合并”案例。去年11月11日，君实生物发布公告称,将实施向上海众合医药科技股份有限公司全体股东发行735万人民币普通股股票用于换股吸收合并众合医药。

　　合并的换股比例为0.050317983:1,即换股股东所持有的每1股众合医药普通股股票可以换得0.050317983股君实生物本次发行的人民币普通股票。此次换股吸收合并方案消除了同业竞争问题,同时也使得双方公司优势得到互补。

　　通过换股吸并，同样从事单克隆抗体新药的研发及产业化的两家企业提高了管理效率,研发实力、资金实力、管理能力和抗风险能力，这也是该起交易的主要诉求。

　　与过往主板多起换股吸并案作中，交易方以上市为目的不同，此次新三板首例的“换股吸并”是以资源整合作为首要目的，而非挂牌上市。

　　对于换股吸并的优劣与对新三板未来收购方式是否会存在重大变化的问题，相关律师认为，换股吸后合并的优势是，收购方不需要支付大量现金，因而不会使公 司的营运资金遭到挤占；收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值；目标公司的股东 可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。

　　当然，对于兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的淡化，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。同时，股票发行 要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反 并购措施。

　　另外，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

　　虽然目前从新三板的市场收购方式看来，仍然是以现金收购为主,不过随着新三板市场的快速发展,现金收购的比重已经在逐步下降,采用定增股份直接收购以及采用定增和现金混合收购方式的占比逐渐提升。

　　此次君实生物换股吸收合并案的成功实施，已经体现了新三板市场的创新性。相信随着收购方式的增多，也将助力更多的新三板企业日渐壮大，未来也将有更多的新三板企业，选择这种换股吸收合并的方式来体现各自的价值。

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